阿里巴巴、雅虎、软银协议全文

 新浪科技讯 7月29日晚间消息，阿里巴巴集团、雅虎和软银今晚宣布，就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金 回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

　　以下为协议正文：

　　2011年7月29日，雅虎与阿里巴巴集团、软银、支付宝、APN、浙江阿里巴巴电子商务有限公司、马云、蔡崇信及部分证券持有人组成的联合实体(以下统称“HoldCo”)达成框架协议。

　　雅虎和软银是阿里巴巴大股东；马云和蔡崇信是阿里巴巴股东、董事兼高管。支付宝原为阿里巴巴子公司，如今成为Holdco下属机构，主要由马云 控股。阿里巴巴在中国境内开展在线支付业务，并向淘宝、阿里巴巴其他子公司及第三方提供在线支付服务。IPCo是依照本协议设立的特殊目的实体，在交易完 成前归马云和蔡崇信所有。

　　依照本框架协议，各方约定：(1)在支付宝发生特定变现事件(包括上市或出售)时，支付宝将把一定比例的变现收益交给阿里巴巴；(2)根据一份 长期商业合同，阿里巴巴(包括淘宝和淘宝商城)将优先获得支付宝及其子公司提供的支付服务；(3)根据一份知识产权授权和软件技术服务协议，阿里巴巴将授 权支付宝使用特定知识产权，并向后者提供各种软件技术服务；(4)IPCo将向阿里巴巴开具一张七年期期票，本金额度为5亿美元；(5)马云和蔡崇信将向 IPCo提供5000万股阿里巴巴普通股及其他抵押品，作为上述期票、变现收益及其他款项的抵押。

　　在本框架协议约定的交易完成前，阿里巴巴及其子公司将依照框架协议进行重组，将与支付宝有关的特定资产、债务和雇员整合至特定子公司中；交易结 束后，或变现完成后，上述子公司将移交支付宝。此外，阿里巴巴旗下一家为支付宝业务提供呼叫中心服务的子公司亦将在交易完成后转移至支付宝。

　　变现

　　依照框架协议，在(1)支付宝上市，或(2)支付宝37.5%或更多的股权发生转移，或(3)支付宝出售全部资产时，即可视为支付宝发生变现。

　　在发生变现时，HoldCo必须向阿里巴巴支付支付宝总市值的37.5%扣除5亿美元的款项。该款项加5亿美元的金额不得低于20亿美元或高于 60亿美元。如果交易完成后6年未发生变现，则这一金额将相应增加，并支付额外款项。如果变现收益不足以立即支付这一款项，那么该款项应在变现后24个月 内分期支付完毕。

　　如果交易完成后10年未发生变现，且届时支付宝的价值超过10亿美元，那么阿里巴巴有权敦促HoldCo及HoldCo股东启动变现。在这种情况下，上述20亿美元的最低限额将失效。

　　补偿款项

　　如果变现导致支付宝37.5%或更多的股权发生转移，且在随后3年内再次发生变现，那么HoldCo除了在首次变现时向阿里巴巴支付款项外，还 需要在再次变现时，向阿里巴巴支付第二次变现时支付宝市值的37.5%减5亿美元的款项。这被称为“补偿款项”。只有在发生第二次变现时，这种情况才会发 生。

　　在(1)HoldCo上市，或(2)HoldCo 的37.5%或更多的股权发生转移，或(3)HoldCo出售全部资产时，即可视为HoldCo发生变现。在HoldCo向阿里巴巴支付全部款项之前，马 云、蔡崇信、HoldCo及其股东不会启动或允许HoldCo变现。

　　额外抵押

　　如果变现或再次变现的收益不足以立即支付阿里巴巴应得款项，则马云和蔡崇信应以阿里巴巴股票、现金或其他可售证券作为抵押，其价值至少与延期付款额相当。

　　非竞争条款

　　从框架协议达成到与变现有关款项支付完毕，(1)阿里巴巴及其子公司不会在中国境内与支付宝展开竞争，特殊情况除外；(2)HoldCo、支付宝及各自子公司不会与阿里巴巴及其子公司展开竞争，特殊情况除外。

　　IPCo期票及相关证券

　　IPCo期票的到期日是本框架协议达成七年后。如果在框架协议达成后七年内发生变现，那么期票款项将全额支付(可分期付款)。在期票到期之前不 产生任何利息；到期日后的利息率为美联储2年期利息率加2%。IPCo在获得阿里巴巴同意的前提下，可提前支付至多4.75亿美元的本金，

　　商业合同

　　依照阿里巴巴、HoldCo和支付宝达成的商业合同，支付宝将向阿里巴巴及其子公司优先提供支付服务。后者需要向支付宝支付的服务费用，将考虑 阿里巴巴及其子公司作为大客户的地位，并由雅虎和软银指定的阿里巴巴董事会成员每年批准通过。该商业合同不存在排他性，有效期为50年，自动续期。阿里巴 巴有权提前一年以书面形式发出通知，并终止该商业合同。如果监管机构要求修改该商业合同，且与支付宝上市有关，那么HoldCo将向阿里巴巴支付一次性赔 偿，以补偿这一调整造成的影响。该商业合同将在本框架协议签订后生效。

    知识产权授权和软件技术服务协议

    根据《知识产权授权和软件技术服务协议》，在阿里巴巴集团和支付宝之间，阿里巴 巴集团将向支付宝提供特定知识产权和技术的授权，并向支付宝及其 子公司提供特定软件技术服务。支付宝将向阿里巴巴支付(1)等同于支付宝及其子公司整合后营收的特定比例的授权费；(2)软件技术服务费。授权费和软件技 术服务费包括费用偿还和49.9%的整合后的支付宝及其子公司的税前利润。该比例将随着特定的股权发行而降低，但最低不得低于30%。《知识产权授权和软 件技术服务协议》将在下列情况下提前终止：(i)应与IPO相关监管部门要求；(ii)变现(突发事件赔偿)、IPCo本票和相关特定赔偿已全部支付。 《知识产权授权和软件技术服务协议》将于交易完成后生效。

     解除协议(Release Agreement)

    《框架协议》完成后，雅虎、软银、阿里巴巴、Holdco、马云和蔡崇信将实施解除协议，(1)各方同意阿里巴巴董事会将批准阿里巴巴所采取的与支付宝所有权重组相关的措施；(2)解除阿里巴巴、支付宝、HoldCo、马云、蔡崇信和特定相关方(如阿里巴巴董事)的义务。

    交易完成条件

    各方依据《框架协议》完整交易要满足特定完成条件，如得到中国监管部门批准。各方预计有望在2011年底获得中国监管部门批准。

    终止条款：

    《框架协议》包括特定的终止权力，可在交易完成前的任何时间终止协议，但需满足下列条件：(1)各方一致书面同意；(2)由阿里巴巴或 Holdco在下列条件下终止：(i) 政府撤销支付宝的PBOC支付牌照；(ii) PBOC撤销支付宝的PBOC支付牌照； (iii)未能获得中国 政府所需的特定手续。(2)由阿里巴巴在下列条件下终止： 如果HoldCo、支付宝、IPCo、马云或蔡崇信违背特定条款；(3)由HoldCo在下列条件下终止：阿里巴巴、雅虎或软银违背特定条款；(4)由任何一方在下列条件下终止：交易在2011年12月31日 前未能完成，又不是因为各方违约造成的。如果仅仅是为了等待中国政府的批准而未能按期完成交易，则2011年12月31日这一最终期限将自动延期60天。 (彦飞 李明)