第三方支付牌照审批细节复盘:央行发函要求报备

支付宝风波，将过去十年盛行于中国互联网的“协议控制”模式推向风口浪尖，也让身处漩涡的监管者“坐立不安”。

　　6月21日，有第三方支付企业人士向本报记者透露，人民银行相关部门已向其打过招呼，希望近期对支付宝、协议控制等话题，尽量低调、“少说话”。

　　事情回溯到2011年1季度，导致阿里巴巴管理层最终决定终止“协议控制”，转而正式转让外资股东所持股份的，恰是央行的一纸通知，最终这纸通知酿成马云所言的阿里巴巴“唯一正确却不完美的决定”。

　　谁来复盘2011年1季度某个时候央行与牌照申领企业之间的互动至关重要。

　　6月20日，接近央行相关部门的人士向本报记者透露，今年1月底，央行确实发函要求牌照单位专门书面声明其是否为境外资本通过“持股、协议或其他安排”实际控制，“但仅仅是一个报备而已，并不是意味着你存在协议控制就不给你牌照”。

　　不过，在业界人士看来，上述央行人士的“巧妙”说法，尚难推脱监管政策对于企业的正向“暗示”或“提示”。一家已获得第三方支付牌照企业副总裁告诉记者，“支付宝是按照监管政策做得最彻底的，而无论支付宝还是银联商务，事实上，都是朝着彻底内资化的方向走的。”

　　而争议“协议控制”的背后，恰是央行2010年6月央行以2号令的方式出台的《非金融机构支付服务的管理办法》中，有关针对第三方支付企业“外资设限”的规定。

　　“从监管者的角度看，无论是银联还是支付宝，第三方支付已被提升至国家金融安全的层面。”某国有大行信用卡业务部门负责人如是分析，监管者的这一政策出发点，恰是酿成今日中国第三方支付行业，一提到“协议控制”(VIE)，就谈虎色变的根源。

　　央行表态了么？

　　2011年5月11日，随着雅虎的一份声明，马云为谋求央行牌照而终止协议控制的做法正式浮出水面，外界冠以“偷梁换柱”，而马云则称，这是他做出“非常艰难但唯一负责任”决定。

　　直接促动马云此举的，恰是2011年1季度资格审查的关键当口，央行一份神秘的“来函”。6月20日，上述接近央行的人士再次向本报记者证实上述函件的存在，即要求牌照申领单位专门书面声明其是否为境外资本通过“持股、协议或其他安排”实际控制。

　　6月21日，支付宝相关人士再度向记者复盘这一情景时，如是表述“央行确实让我们报备资产结构；根据二号令，如果股东为外资结构，那就意味着要走国务院审批；我们必须拿下第一批获牌照，就不可能走国务院的通道。”

　　于是乎，借用支付宝CFO井贤栋的话说，支付宝能做的唯一事情就是终止协议控制，“立刻符合央行的发牌规定”。井同时表示，支付宝随后所给出的“阿里巴巴电子商务(电商频道)公司是支付宝中国网络公司唯一实际控制权人，没有境外投资人通过协议安排”的声明得到了央行的认可和肯定。

　　事实上，无论是银联背景的银联商务、还是第三方支付市场的大佬支付宝和财付通均是向着“股东内资化”的方向对股东结构进行了相应调整，虽然上述接近央行的人士一再强调，央行的意思并非直接表明不允许“协议控制”，且时至今日，央行对协议控制是否可行也未明确表态。

　　15日晚，当有关腾讯财付通由于协议控制其牌照已被央行收回的传闻一出，财付通发表的三点声明中，明确表示，财付通自2006年开始就是纯内资公司，且内部从未有过协议控股这一概念，也不清楚这一概念由何而来。

　　第三方支付牌照审批枝节 央行无从说起

　　而有银联背景的银联商务更是在申请牌照之前将软银赛富3500万股，以每股15元的作价转让雅戈尔等中资公司，UT斯达康创始人吴鹰如此为老朋友马云直言，“马云没有眼红别人赚钱……银联商务为了拿这个第三方支付牌照，把软银赛富的股全部清出去了(没人炒作)。”

　　总而言之，无论监管者明示或暗中“提示”，促成马云迈出这一步的，便是央行2010年6月公布的2号令中，有关申请第三方牌照企业股东资质的巧妙规定。

　　2号令规定，申请人必须为在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份公司，而“外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准”。

　　“文件虽无明确的外资限制准入规定”，上述第三方支付企业副总表示，但所谓央行另行规定，报国务院批准，在“中国国情下，不确定性因素太多，没有人愿意冒这个风险”。

　　金融安全从“银联”说起

　　央行2号令对于第三方支付企业股东资质的如是认定的背后，恰恰折射出中国金融监管当局对于社会支付体系开放一贯持有的谨慎态度。

　　形成对照的是，加入WTO十年来，国家发改委和商务部联合颁布的《外商投资产业指导目录》尽管一再修订，在限制外资进入的行业当中，金融业并未就第三方支付作出相关明示。

　　“我第一次对国家央行有对未来国家安全考虑而敬重。”在马云的表述中，他所忧虑的恰可代表监管层的部分忧虑。在其公开表述中，有如下言论，“我理解的支付数据的安全是任何国家不会轻易放弃的。Google和Paypal 也不可能让中国人当大股东。”

　　上述国有大行信用卡人士分析，央行在第三方支付方面的谨慎态度，与其一贯秉承的金融安全至上有关系，即便是央行旗下银联子公司银联商务都不能除外。

　　事实上，关于国家支付体系安全，已并非第一次争论，早在前几年，银联和其国外竞争对手VISA、MasterCard打得不可开交之时，有关银行卡组织及银行支付体系涉及国家安全的讨论就开始了。

　　其支持阵营一方的主要代表，是中国银联的创始人、中国VISA之父万建华，早在2003年，作为银联总裁，万建华一改此前做“中国的VISA”的战略，将银联新战略定为“忘记VISA”，走自己的路，而银联的宗旨之一，便是“维护国家金融安全”。

　　进入2010年6月，VISA和银联长期累积的矛盾彻底公开化，VISA宣布封杀银联海外通道，而双方争议曾一度上升到中国两国政府层面的WTO诉讼，银联更是祭起国家金融安全的大旗。

　　不过，在某股份制银行信用卡资深分析人士看来，银行卡支付清算组织仅仅是社会支付体系的“边缘”组成部分，从金融安全角度而言，银行卡组织主要业务是依附于商业银行，信息转接与资金清算对货币政策、汇率体制基本不产生影响。

　　如今第三方支付再次掀起金融安全争议，但很难摆脱之前的窠臼。

　　在上述人士看来，由于涉及到付款人注册等问题，第三方支付掌握的信息维度确实要比银联、万事达等银行卡组织要广得多，比如持卡人的身份、地址；但这是一种个人消费信息，很难上升到国家金融安全层面。

　　“且第三方支付并不承担核心的资金划转，属于普通零售行业掌握的信息。”上述人士分析。

　　作者：史进峰