杨肇基：水井坊的尴尬

2010年3月2日，中国的白酒行业史上出现了第一家外资控股的高档白酒品牌。全球洋酒巨头帝亚吉欧高调宣布：增持四川成都全兴集团有限公司4%股权，以53%股份成为全兴集团控股股东，从而成为国内第四大白酒厂商四川水井坊股份有限公司的实际控制人。

与之前的可口可乐收购汇源案例不同，业界普遍认为，此次外资入主水井坊，将有可能推动公司经营效率和销售规模的扩大，并带动公司未来出口业务的增长，从而逐步实现把水井坊品牌打造成为世界级品牌的发展战略。

唯一的质疑，来自交易价格。为增持4%的股权，帝亚吉欧将支付人民币1.4亿元，而仅按交易前30天的股价加权平均数21.45元计算，其拿下的全兴集团4%的股份，价值就已超过1.66亿元人民币，这尚未计入全兴集团的其他资产。

以杨肇基为首的高层为何“贱卖”水井坊?背后的原因似乎不仅是财富增值那样简单。

2006年12月，帝亚吉欧以5.17亿元的价格收购了全兴集团43%的股份，从而间接持有水井坊16.87%的股份。

2008年，帝亚吉欧再次增持全兴集团的股权至49%，争夺控股权的步伐开始加快。而此时水井坊的发展似乎也遭遇瓶颈。2009年上半年，水井坊的出口额骤降至159.6万元，其在国内市场的销售额也有大幅下滑。

除了继续增加市场投入产生的资金需求之外，促成收购的另一个重要原因来自管理层的资金压力。

2002年，全兴集团启动MBO，以全兴集团前董事长杨肇基为首的18名公司高管设立了成都盈盛投资公司，出资约4.126亿元受让了全兴集团67.7%的股权，直接掌握了水井坊的控制权。之后，通过一系列股权变更，盈盛投资持有全兴集团股份高达94%。

为了筹集高达4.126亿元的MBO计划资金，成都盈盛曾委托衡平信托发行2.7亿元信托计划作为过桥贷款，但要完成MBO计划仍缺1.4亿元。这一巨大的资金缺口最终是如何解决的?相关人员至今仍三缄其口。然而据业内人士透露，高管们曾通过“其他借贷”方式筹钱，甚至每人身上都背有沉重的私人债务。

“这几年虽然水井坊每年分红较高，但该公司高管的年薪加分红总计每年不到2000万，距上述金额差距较远。”国金证券的酒业分析师刘嘉分析。而通过向帝亚吉欧转让股权无疑是一条迅速带来丰厚回报的途径。“既缓解了MBO的资金压力，还保留了分享帝亚吉欧中国化的权利。”

双方需求一拍即合，帝亚吉欧的控股计划大大提速。剩下的问题仅是政策上的规避办法以及具体价格。

根据中国政策规定，黄酒和名优白酒是外商限制进入的行业。水井坊拥有55%股权的全兴大曲，正在名优白酒的行列。为了避开这一产业的“禁令”，2010年2月24日，水井坊发布公告，“因筹划重大事项”而停牌。三天后水井坊股份公司转让全兴酒业55%的股权及相关权益给第三方，彻底与“全兴”划清界限，为水井坊的“远嫁”扫除了最后的政策障碍。

2010年3月2日，帝亚吉欧成功控股全兴集团。市场迅速做出回应。3月2日复牌后，水井坊一度涨停，成交金额达1.39亿元。

直接从交易中获利的，无疑是由原董事长杨肇基为首的创业团队。4年前转让43%，为盈盛投资带来5.17亿收益。再加上这次的4%，盈盛投资转让全兴集团47%的股权收益就高达6.6亿元，而其目前还持有的全兴集团47%的股份。尽管面对“贱卖”的质疑，但一个不可更改的事实是，套现终于让杨肇基团队的MBO梦想不再尴尬。