为VIE一辩

经济观察报 评论员 邹卫国 VIE要被“规范”是迟早的事情——某个著名企业家的败德事件之后，“有关部门”正研究如何规范这种投资的做法和行为。

按照这个著名企业家的逻辑，这个交易结构涉及“卖国”、打击“民族产业”并威胁“国家安全”。以至于有声音称，必须取消这种交易结构。VIE结构 (可变利益实体，Variable　Interest　Entities)，又称协议控制，其实质是，境外壳公司通过合作协议的方式，实际控制境内持有某项受限制行业牌照的公司，进而将其收入和利润转移到境外壳公司。

这种结构已经成为有国外投资的中国企业境外上市普遍采用的一种手段，十几年来已被证明行之有效，完全取消这样的交易方式，显然不具备现实可能性。因为事涉中国最优秀的互联网企业、中国最优秀的一批创业家和投资家。他们的事业大都是基于VIE的结构。

即使如此，VIE的前景能见度已然下降。由此，我们需要厘清：VIE是什么，究竟发生了什么、出现了什么问题要使得我们忽然间要改变它。

如果说外资控制威胁中国产业安全，那么中国几乎所有的互联网龙头都有外资的深入参与和控制，这反证了这样的说辞是有问题的。从现状看，在这样的中国互联网环境中，我们仍然生活得很惬意——反倒是一些内容筛选和屏蔽，使得我们经常产生不快。

相反的，如果把民族产业和国家安全这些空洞的概念剥离，其实你可以这样来定义VIE交易结构：一个封闭的管制区与开放世界联系的桥梁；一个国内创业家与资本对接的通路；一个充满关联交易的协议群。

中国在某种意义上可以看作以行政为轴心运作的经济体，从这些定义上，可以发现VIE结构对于这样的经济体的积极贡献在何处，也可以理解，为什么VIE诞生以来，会对中国的新兴产业作出如此巨大的贡献。

VIE的功能很多，规避政策壁垒是重要动机。这个绕道走的模式下，充分注意到如下三个方面的事实，有助于我们的认识更加全面。

其一，规避政策壁垒有若干方式，包括股份代持、外包、租赁、信托等等。为什么最终VIE几乎成为风险投资及企业海外上市的某种标准，是一个值得探讨的事情。这种市场选择结果说明：无论基于何种考虑，VIE是诸种方式中最优的。

其二，创业家和资本积极规避政策壁垒，反证了政策壁垒存在的不合理性。如果剪除这样的障碍，应会更加激发创业精神、促进经济活络，最终达致社会和谐。

其三，VIE结构，这是全球制度竞争落地的形式。理论上，在全球化的背景下，制度更优的区域，能够获得更多的资源。譬如，VIE会强化企业上市地的竞争。在中国，有各种法规约束，以期在中国本土能有更多的优秀上市公司，但是中国本土上市地，对行业、外资、期权实施、上市审查等等有非常大的限制，以至于中国很多优秀的行业龙头都赴海外上市了。这样的机制，其实会倒逼本土上市地进行更合理的制度变革。

当然，VIE机构的合理性，并不能完全避免其负面作用。VIE的威胁在于不公平交易。因为协议控制本身就是一种利益转移方式，在这种交易结构下，国内的主体成为牌照中心、成本中心、运营中心，而海外主体成为投资对象、利润中心。

不过，任何交易都有至少两个主体，只要具备拒绝不公平交易的能力，任何人都不会接受不公平的交易条件——如果我们真的要对VIE动手的话，其实只要围绕这一点就足够了，强制信息披露就能解决这个问题。